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    新聞資訊

    跨境并購作用下的特色

    2019-08-22 點擊數:380

            據報道,雙匯對史密斯菲爾德47億美元的現金收購在引起廣泛關注的同時,也再次將企業通過跨境并購獲取技術和品牌,提升自身核心競爭力的優勢發展凸顯出來。
      事實上,跨境投資和并購傳統上可以分為兩類。目的是為了更好地利用企業現有的技術、管理和資金等方面的優勢,通過跨境投資或并購來降低運輸成本,繞開貿易壁壘,更好地開拓海外市場。二戰后許多西方的海外投資就屬于此類。

      第二類跨境投資和并購的起因在于,隨著本國經濟的發展,勞動力等各項成本上升,使得一些產業的比較優勢逐漸消失;這類跨境投資和并購將這些產業轉移到國外,利用海外低廉的資源和勞動力來維護和延續其競爭力。一個很好的例子就是日本公司在20世紀六七十年代的一系列海外投資。

      但國內企業海外并購的目的與上述兩類均有不同。進行海外并購的公司往往在國際市場上并不具備競爭優勢,其并購的目的就是希望以此獲取品牌或技術,打造和提升自己的核心競爭力。雙匯對史密斯菲爾德的收購就反映了這種思路。當然,為這種目的進行跨境并購并不是獨有的,其他發展地區也有過類似的嘗試;另一方面,西方企業的并購雖然也有不少是為了獲取技術、品牌,但即使在那樣的收購中,收購方一般仍比目標公司具有更強的綜合競爭力和技術實力,收購的目的是為了填補技術或產品上的空白或是擴展業務。

      企業跨境并購的特有目的帶來了特有的挑戰。在任何組織中,權威可以分為兩種,一是源于產權和職務等因素的正式權威,二是源于知識、技能和信息等因素的非正式權威。在傳統的跨境并購后,收購方同時擁有基于產權的正式權威和基于知識技能的非正式權威,兩者疊加能產生大限度的勢能,推動整合產生協同效應。當然,即使在那樣的條件下,整合也未必一帆風順。

      但就典型的企業跨境并購而言,企業作為收購方雖然在產權上居主導地位,在知識技能方面卻處于劣勢,基于知識技能的非正式權威與基于產權的正式權威相分離、甚至可能相沖突,從而大大增加了整合的難度。

      并購完成后,目標公司管理層和員工的利益更多地仍還是與其所在公司一致,往往并沒有對收購方的公司整體產生深度認同,所以在知識技術的分享上缺乏動力。而且,在許多情況下,知識技術的分享意味著目標公司非正式權威的流失,從而削弱目標公司將來與收購方在經營自主權、資源分配、利潤留成、薪酬等方面的談判地位,因此可能會遭到目標公司的抵觸。目標公司甚至可能會擔心知識技術的分享導致工作崗位的流失,而對此采取反對態度。出于這種擔憂,在企業的一些跨境收購中會規定某些特定的技術或知識產權不得向中方轉移,這種約束有時來自目標公司,有時則是當地政府為了保護就業而要求。

      另一方面,企業要達到收購的協同效應必須促成目標公司在資源、技術等方面核心競爭力的分享推廣,這要靠企業自己從目標公司那里去挖掘獲取,并進一步消化吸收,為此有時還需要克服來自目標方的阻力。所以,企業首先要問的一個問題是,自己是否具備足夠的能力和人才來做這種挖掘、獲取乃至消化吸收的工作。

      這種挖掘和消化工作的難度還取決于所需擴散分享的核心競爭力的性質。如果所需擴散分享的是清晰明確的資產或法律權利(如商標或專利的使用權),工作相對簡單。如果所需擴散分享的是工藝、生產流程等嵌入于組織和運營中的知識技能,分享就需要目標公司員工的深入配合,難度較大。如果產生協同效應所需擴散或分享的是企業管理制度和文化,難度則大,因為這不但需要目標公司的員工配合,還需要與收購方自己的制度和文化相結合,為此收購方往往必須改變和調整自身的管理和企業文化。

      比如,雙匯要學習史密斯菲爾德的食品安全管理體系,就可能需要對其自身的管理制度作出調整,對其企業文化乃至人員觀念提出新的要求。在這樣的情況下,企業需要問自己,我們真地準備好了要做這些改變嗎?

      如果企業在技術或管理上處于劣勢,收購后如何處理與目標公司的關系也是一個問題。一個常見的擔心是,企業會過度干預目標公司的經營,導致其業務水平和產品質量的下降,乃至品牌價值和高端人才的流失。為了避免這種情況(以及外方對裁員的擔心),不少公司在收購時會在目標公司的管理層、運營、員工等方面保持不變。雙匯宣布收購史密斯菲爾德時就作出了這個決定,吉利收購沃爾沃時也曾作過類似的行為。但是必須看到,這種是不得已而為之,有其本質的不合理性:在理想情況下,收購方應該在交易后將雙方業務、產品協調優化和整合,而不是各自為政;而且,這種消除了對目標公司管理層應有的業績壓力,因此收購方需要考慮采用什么辦法來保持對管理層的激勵和約束。

      即使不改變目標公司的管理層、運營和員工,也并不等于企業不需要對目標公司的經營狀況保持高度關注及應有的控制。為此企業應至少做到幾點。

      首先,企業應維持目標公司正常的公司治理制度,在董事會層面對目標公司的運營制定計劃、作出指導和要求,并對其重大投資、舉借債務、股利分配等重大行為保有決策權。

      其次,企業要有對目標公司的監控權,能夠從目標公司的財務和營運信息系統中自主實時獲取信息,并與目標公司的內部控制部門直接對接。而且,企業應建立與目標公司外部審計師的直接溝通渠道,要求審計師向企業直接負責。如果沒有適當的防范措施,目標公司存在失控的風險。

      長期而言,目標公司不可能處于母公司的正常管理之外。企業需要建立國際化的組織架構、管理體制乃至企業文化,逐漸加強其各部門和業務領域與目標公司的協作,促進雙方的聯系和融合,避免把目標公司作為一個孤懸的實體,只與企業的管理層或國際部聯系。

      研究企業的跨境并購,必須認識其特色。企業海外并購的目的和驅動因素帶來了特有的挑戰,需要企業認真思考和應對。

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